十年艰难转型不成 绿景控股再“玩”新并购“救命”
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并购志 | 十年艰难转型不成，绿景控股再“玩”新并购“救命”
来源：IPO日报
原创 吴鸣洲
作为老牌“壳股”，绿景控股凭借着“一身武艺”在A股市场上存活多年。但是当注册制和退市新规双双来袭，业绩不达标的绿景控股面临着巨大的生存危机。
为了化解退市风险，绿景控股尝试发起了并购计划，以图自救。
近日，绿景控股发布公告称，拟以支付现金的方式购买三河雅力信息技术有限公司（下称“三河雅力”）51%的股权，交易作价7650万元。
此外，交易标的交割完成后8个工作日内，绿景控股向标的公司提供3520.83万元借款。该借款用于偿还截至《购买资产协议》签署日，标的公司应付盘古数据的全部应付款项（包括盘古数据向标的公司的借款及相应利息费用）金额的51%。
那么，公司此次收购能否平安度过眼前这场难关？
只一个客户
据悉，三河雅力成立于2017年10月，主营业务为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租等服务。
具体来看，三河雅力与中国联通共同向美团提供互联网数据中心服务，其中中国联通主要提供带宽，三河雅力提供机柜租赁服务。三河雅力直接客户为中国联通河北分公司和联通雄安（上述客户均属于中国联通下属公司），终端客户为美团，三河雅力与中国联通河北分公司签订《IDC服务合同》，三河雅力不直接与美团签订合同。
也正因为这样的销售模式，三河雅力的客户单一，存在重大依赖。公告也指出，未来，如果标的公司无法保持与中国联通的持续合作关系，将可能对标的公司的经营业绩产生较大不利影响。
财务数据显示，2018年-2019年以及2020年1-11月，三河雅力实现的营业收入分别为474.62万元、3624.75万元、4397.22万元，净利润分别为-699.32万元、164.36万元、642.76万元，公司在2018年实现盈利。
值得一提的是，本次收购并未作出业绩承诺。
一位证券从业人士认为，只要交易双方协商好，标的公司确实不用必须背负业绩承诺。
但另有业内人士持有不同的观点。该人士向IPO日报指出，没有业绩承诺，标的公司就没有业绩压力，未来可能给上市公司带来一些经营风险。
依据资产评估机构出具的《资产评估报告》，截至2020年11月30日，三河雅力股东全部权益账面值为13257.88万元，评估值为13530万元，评估增值272.12万元，增值率2.05%。
参照该等评估值，经双方协商，标的公司交易价格为1.5亿元，对应标的公司51%股权的交易价格为7650万元，上述交易完成后绿景控股将会确认商誉888.48万元。
那么，成立仅三年、业务单一、一年净利润仅有几百万元的三河雅力，受到上市公司青睐的原因是什么？
保壳自救
对于绿景控股而言，本次收购是因为三河雅力处于IDC产业市场具有长期业务增长潜力，若上述收购顺利完成，绿景控股将新增互联网数据中心业务，从而有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力。
当下，绿景控股面临着因持续亏损而被实施退市的风险。
此前，绿景控股披露了2020年度业绩预告，预计公司2020年度公司归属于上市公司股东的净利润为-2300万元至-1550万元，扣除非经常性损益后的净利润为-2833万元至-2083万元，营业收入为1320万元至1620万元，上述数据未经过注册会计师预审计。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的有关规定，若公司2020年年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于1亿元，公司将在披露2020年年度报告同时，披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。
这意味着，绿景控股2021年年报正式披露后，将被实施退市风险警示。如果公司2022年的财务数据仍然触及财务类退市指标或者被出具保留意见审计报告的，公司股票将终止上市。
保壳关键时期，绿景控股选择通过并购来提高公司的财务指标，或许是当下的无奈之举。
对此，市场也给出了不小的反应。并购公告发布后，绿景控股连续两天涨停。
需要注意的是，本次收购为7650万元现金收购三河雅力51%的股权，截至2020年9月30日，绿景控股账面的货币资金为6115.02万元。可以看出，绿景控股凭借自有资金或许不能完全覆盖标的公司的收购款项。
多次跨界失败
在A股市场上，绿景控股是近年来比较知名的“壳股”。那么追溯历史，绿景控股是怎么一步一步走到今天的？
据悉，绿景控股前身为海口新能源有限公司，最初从事新型燃料与炉具业务，于1992年11月在深交所上市，至今已有27年。
然而，上市以后的日子并不好过，上下起伏的业绩让绿景控股“不得不”走上转型之路。
2002年8月，原控股股东海南润达向广东恒大转让持有的上市公司股份，同时广东恒大将旗下花都绿景90%权益置入，公司主营业务变为房地产项目的开发和经营。期间，公司还曾被广州恒大收购改名为“恒大地产”。
2003年，公司业绩出现明显改善，当年的收入和净利润分别为23308.44万元、4061.82万元；而2002年，公司的收入和净利润分别仅有714.57万元、216.46万元。
随后，2006年广东恒大将所持全部股份转让给广州市天誉房地产开发有限公司，也就是现在绿景控股的控股股东。
可惜好景不长。
2010年，由于公司融资、获取土地困难，公司业绩暴跌。2010年，公司实现收入7119.81万元，同比下滑84.49%；净利润为-5158.44万元，同比下滑248.65%。
于是，绿景控股决定剥离地产开发业务，置入酒店管理资产，欲转型为经营“高端酒店、写字楼”，但最终重组被搁置；2014年，绿景控股再次筹划转型，拟募集资金投资于柬埔寨年产400万吨生物质能源原料木薯种植及加工产业化项目，但计划再次“流产”。
接连两次转型失败的绿景控股并没有放弃，反而是转向了当时大热的“医疗大健康”。
2015年，绿景控股开始筹划转型医疗领域，公司发布非公开发行方案，计划募资100.5亿元，投入到北京儿童医院集团儿童肿瘤医院等多个项目的建设。然而，即便是多次调整定增计划，将募资金额降至67亿元，公司的非公开发行方案还是没能落地。
2017年，由于相关政策、资本市场环境等各种因素发生了较大变化，绿景控股终止了非公开发行股票工作。
沦为空壳公司
持续的转型不成功，加上主营业务增长乏力，难上加难，绿景控股也深陷亏损泥淖。
2017年-2019年，绿景控股实现的收入分别为2206万元、1741万元、1632万元，扣非后净利润分别为-8205万元、-4937万元、-1519万元。
在业绩持续下滑的同时，公司也少不了用上卖资产保壳的“魔法”。
2018年，公司出售了北京明安100%股权、明安康和100%股权和南宁明安70%股权等医疗项目。上述交易完成后，上市公司除持有南宁明安30%股权外，暂无其他医疗服务相关业务。
但截至最新披露，明智未来已累计向广州明安支付股权转让价款6168.21万元（占全部股权转让价款的72.40%），尚有2351.79万元股权转让价款及逾期支付股权转让价款产生的违约金未支付给广州明安。
当经营资产被逐步卖出，绿景控股也彻底沦为“空壳公司”。
但随着注册制的逐步推行，短期内，借壳上市的需求明显减少，壳资源的价值也大幅下降，此前一度盛行的“炒壳”现象会进一步得到遏制。此外，退市新规的发布则让绿景控股这类上市公司的处境雪上加霜。退市新规侧重考量上市公司持续经营能力，推动“空壳公司”及时出清，上市公司将加强优胜劣汰。
2020年2月，绿景控股宣布，公司拟收购佳一教育100%股权，进军教育行业。
然而到了当年9月中旬，该重组事项未能获得上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过，由此终止。
值得一提的是，与本次收购的标的公司三河雅力相比，不管是在盈利能力、还是资产规模、行业地位等多个方面，佳一教育显然都更胜一筹。而且2015年-2018年，佳一教育还曾在新三板挂牌。
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